Lietuvos bankas

[[#ex]]

Nauji reikalavimai bendrovėms įgyvendinant Akcininkų direktyvą

2019 m. birželio 27 d. priimti Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo pakeitimai (TAR, 2019, Nr. 2019-11167), kuriais siekiama įgyvendinti 2017 m. gegužės 17 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvą (ES) 2017/828, kuria iš dalies keičiamos Direktyvos 2007/36/EB nuostatos, susijusios su akcininkų ilgalaikio dalyvavimo skatinimu.

Įsigaliojus minėto įstatymo nuostatoms, akcinėms bendrovėms, kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje (toliau – bendrovės), buvo nustatyti papildomi reikalavimai:

  • Bendrovės atlygio politika. Vadovaujantis Akcinių bendrovių įstatymo 28 straipsniu, bendrovių visuotinis akcininkų susirinkimas kvalifikuota balsų dauguma, kuri negali būti mažesnė kaip 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų, turi priimti sprendimą dėl bendrovės atlygio politikos patvirtinimo. Atlygio politika turi būti taikoma bent bendrovės vadovui, valdybos ir stebėtojų tarybos nariams. Šio įstatymo 373 straipsnyje detalizuojamas atlygio politikos turinys.
  • Bendrovės atlygio politikos ataskaita. Lietuvos Respublikos įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo 233 straipsnyje įtvirtinti bendrovių atlygio politikos ataskaitos turinio reikalavimai.

Akcinių bendrovių įstatyme nustatyta, kad už atlygio politikos projekto parengimą, atlygio ataskaitos projekto parengimą, atlygio politikos ir atlygio ataskaitos viešą paskelbimą akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, interneto svetainėje atsako bendrovės vadovas. Valdybai patvirtinus bendrovės metinį pranešimą, visuotinis akcininkų susirinkimas turi teisę priimti sprendimą pritarti atlygio ataskaitai (ji laikoma metinio pranešimo sudedamąja dalimi). Visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas nepanaikina valdybos atsakomybės už priimtą sprendimą. Jeigu visuotinis akcininkų susirinkimas priima sprendimą nepritarti atlygio ataskaitai, valdyba, tvirtindama kitų metų atlygio ataskaitą, joje nurodo, kaip buvo atsižvelgta į visuotinio akcininkų susirinkimo nepritarimo argumentus.

Bendrovių atlygio politika turi būti patvirtinta artimiausiame akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime.

Iki bendrovių atlygio politikos patvirtinimo artimiausiame eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime šių bendrovių vadovui, valdybos ir stebėtojų tarybos nariams atlygis mokamas vadovaujantis iki šių Akcinių bendrovių įstatymo pakeitimų įsigaliojimo (2019 07 06) taikyta atlygio mokėjimo praktika.

Atlygio ataskaita turės būti rengiama ir įtraukiama į bendrovės metinį pranešimą rengiant bendrovės finansines ataskaitas už 2020 metus.

  • Bendrovės sandorių su susijusia šalimi reikalavimai. Akcinių bendrovių įstatymo pakeitimais papildyta 372 straipsnio 10 dalis nustatant reikalavimą bendrovės metiniame pranešime papildomai nurodyti visų sandorių, sudaromų verčiantis įprasta ūkine veikla, kurie per finansinius metus buvo sudaryti su ta pačia susijusia šalimi, verčių sumą.
  • Dėl įgaliotųjų konsultantų veiklos reguliavimo. Perkeliant minėtos Direktyvos nuostatas į nacionalinę teisę, Finansinių priemonių rinkų įstatyme buvo įtvirtintas ir reguliavimas, susijęs su įgaliotųjų konsultantų veikla, priskiriant šių subjektų priežiūrą Lietuvos banko kompetencijai.

Iki minėtų teisės aktų pakeitimų, susijusių su Direktyvos nuostatų įgyvendinimu, Lietuvos nacionalinėje teisėje įgaliotųjų konsultantų veikla nebuvo reglamentuojama. Priėmus Finansinių priemonių rinkų įstatymo pakeitimus, buvo įtvirtintas įgaliotojo konsultanto apibrėžimas.

Įgaliotuoju konsultantu gali būti juridinis asmuo, kita organizacija ar jų padalinys, kuris profesinės ir verslo veiklos pagrindu analizuoja akcinių bendrovių, kurių akcijomis prekiaujama reguliuojamoje rinkoje, atskleistą ir prireikus kitą šių bendrovių informaciją, kad pateiktų tyrimus, konsultacijas ar balsavimo rekomendacijas, reikalingas investuotojui priimant balsavimo sprendimus, susijusius su naudojimusi balsavimo teisėmis.

Finansinių priemonių rinkų įstatymo 414 straipsnyje reglamentuotos įgaliotųjų konsultantų naujos pareigos, susijusios su veiklos skaidrumu ir jos viešinimu savo interneto svetainėje. Vieniems reikalavimams taikomas laikykis arba paaiškink principas (nuoroda į elgesio kodeksą/elgesio kodekso laikymosi ataskaita), o kita informacija privalo būti skelbiama visais atvejais (aiškus ir pagrįstas paaiškinimas, kodėl įgaliotieji konsultantai elgesio kodekso visiškai netaiko arba netaiko tik tam tikrų jo nuostatų; esminė 414 straipsnio 4 dalyje nurodyta informacija apie šių subjektų veiklos vykdymo specifiką, informacija apie esamus ar galimus interesų konfliktus ar verslo santykius ir pan.).

Finansinių priemonių rinkų įstatyme įtvirtinti reikalavimai taikomi įgaliotiesiems konsultantams, kai jie akcininkams teikia paslaugas, susijusias su bendrovių, kurių registruota buveinė yra valstybėje narėje ir kurių akcijomis prekiaujama reguliuojamoje rinkoje, akcijomis.

Taip pat atkreipiame dėmesį, kad, įgyvendinant Direktyvos nuostatas, Finansinių priemonių rinkų įstatyme buvo įtvirtinti papildomi skaidrumo reikalavimai instituciniams investuotojams, kai jie tiesiogiai arba per turto valdytoją investuoja į akcinių bendrovių akcijas, kuriomis prekiaujama reguliuojamoje rinkoje, ir turto valdytojams, kai jie investuoja į akcinių bendrovių akcijas, kuriomis prekiaujama reguliuojamoje rinkoje investuotojų naudai. Tiek institucinių investuotojų, tiek ir turto valdytojų Dalyvavimo politikos ataskaitoje, be kitos informacijos, turi būti nurodoma ir apie naudojimąsi įgaliotųjų konsultantų paslaugomis. Taip pat ir turto valdytojų Skaidrumo ataskaitoje, be kitos informacijos, turi būti nurodoma informacija apie naudojimąsi įgaliotųjų konsultantų paslaugomis dalyvavimo veiklos tikslais.


Dėl obligacijų

Kokie požymiai rodo, kad išleidžiamos obligacijos?

Obligacijų sąvoka apibrėžta Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme (toliau – ABĮ). ABĮ 55 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad „bendrovės obligacija yra terminuotas ne nuosavybės vertybinis popierius, pagal kurį bendrovė, išleidžianti obligacijas, tampa obligacijos savininko skolininke ir prisiima įsipareigojimus obligacijos savininko naudai. Šie įsipareigojimai turi būti nurodyti sprendime išleisti obligacijas“.

Pagrindiniai kriterijai, siekiant nustatyti, ar bendrovės išleidžiama priemonė laikytina vertybiniu popieriumi (obligacija), yra išleidžiamos priemonės suteikiamos teisės ir tų priemonių emitento prisiimami įsipareigojimai bei priemonių išleidimo ir siūlymo tvarka:

1) asmenims, įsigijusiems obligacijų, jos suteikia teisę iš anksto nustatytu fiksuotu laiku gauti iš emitento pinigų sumą, kurią sudaro obligacijos nominalioji vertė ir metinės palūkanos;

2) obligacijos, kaip vertybiniai popieriai, turi nominaliąją vertę, kurią nustato jas išleidžiantis subjektas, ir jos, šio subjekto valdymo organo (akcininkų susirinkimo arba valdybos) sprendimu leidžiamos serijomis (emisijomis), t. y. vienu kartu išleidžiant vienodas turtines ir neturtines teises suteikiančias obligacijas (Lietuvos Respublikos vertybinių popierių įstatymo 2 straipsnio 38 dalis, ABĮ 55 straipsnio 3 dalis);

3) yra objektyvi galimybė šioms priemonėms (obligacijoms) cirkuliuoti kapitalo rinkoje, t. y. ne tik laisvai pirkti ir parduoti jas kitiems asmenims, bet ir vykdyti viešą antrinę tokių vertybinių popierių apyvartą reguliuojamose rinkose, daugiašalėse ar organizuotose prekybos sistemose.

Kokiu atveju laikytina, kad UAB obligacijos išplatintos viešai, o kada – neviešai?

Pagrindinis bendrovių akcijų ir obligacijų išleidimą Lietuvoje reglamentuojantis teisės aktas – ABĮ. Jame pateikiama sprendimų priėmimo tvarka, akcijų ir obligacijų suteikiamos teisės ir pan., taip pat pateikti kriterijai, kada akcijų ir obligacijų platinimas nelaikomas viešu. O reikalavimai vertybinių popierių viešam siūlymui ir pareiga skelbti prospektą (arba informacinį dokumentą) nustatyta Lietuvos Respublikos vertybinių popierių įstatyme (toliau – VPĮ) (2 skyrius) bei tiesiogiai taikomame Europos Parlamento ir Tarybos reglamente (ES) 2017/1129 dėl prospekto (toliau – Reglamentas dėl prospekto). Reglamente dėl prospekto vertybinių popierių viešas siūlymas apibrėžiamas kaip bet kokia forma ir priemonėmis asmenims teikiamas pranešimas, kuriuo pateikiama pakankamai informacijos apie siūlymo sąlygas ir siūlomus vertybinius popierius, kad investuotojas galėtų nuspręsti, ar tuos vertybinius popierius pirkti arba pasirašyti. T. y. bet kokiomis priemonėmis vykdomas kreipimasis į asmenis siūlant įsigyti vertybinių popierių, pateikiant informaciją apie juos ir suteikiant teisę investuotojams spręsti, įsigyti juos ar ne, yra laikomas viešu siūlymu, tačiau nuo emisijos vertės, pasirašančių asmenų skaičiaus ir kitų sąlygų priklauso, kokį emisijos dokumentą (prospektą ar informacinį dokumentą) reikės rengti (ar jo rengimui yra taikoma bent viena Reglamento dėl prospekto 1 straipsnyje nustatyta išimtis).

Pažymėtina, kad Lietuvos Respublikos teisės aktuose nėra pateikta konkreti ir bendra neviešo vertybinių popierių platinimo / siūlymo apibrėžtis. Kriterijai, kas nėra laikoma viešu UAB akcijų siūlymu, pateikiami ABĮ, jame nustatyta taisyklė, kam UAB gali platinti akcijas. Vadovaujantis ABĮ 2 straipsnio 4 dalimi, UAB yra draudžiama akcijas platinti viešai, tačiau, jeigu UAB siūlomos akcijos ar jų siūlymas atitinka bent vieną iš VPĮ ir (arba) Reglamente dėl prospekto nustatytų sąlygų, kai vertybinius popierius viešai siūlant nereikalaujama paskelbti prospekto, akcijų siūlymas tos UAB akcininkams, darbuotojams, kreditoriams, profesionaliesiems investuotojams, kurie atitinka Lietuvos Respublikos finansinių priemonių rinkų įstatyme nustatytus kriterijus, ir informuotiesiems investuotojams, kurie atitinka Lietuvos Respublikos informuotiesiems investuotojams skirtų kolektyvinio investavimo subjektų įstatyme nustatytus kriterijus, nėra laikomas vertybinių popierių viešu siūlymu.

ABĮ 55 straipsnio, reglamentuojančio obligacijų išleidimą, 11 dalyje nurodyta, kad UAB obligacijas, išskyrus konvertuojamąsias obligacijas, gali siūlyti viešai, jei laikosi šiame straipsnyje nustatytų reikalavimų. Tai yra, UAB obligacijų, įskaitant konvertuojamąsias obligacijas, siūlymui ABĮ 2 straipsnio 4 dalies nuostatos taikomos mutatis mutandis. Iš to darytina išvada, kad UAB obligacijų (kaip ir akcijų) siūlymas bendrovės akcininkams, darbuotojams, kreditoriams, profesionaliesiems investuotojams ir informuotiesiems investuotojams, jeigu atsižvelgiant į emisijos vertę ir kitas sąlygas nekyla pareiga rengti prospektą, gali būti laikomas neviešu siūlymu. Tokioms emisijoms nėra privalomos ABĮ 55 straipsnio 12–14 dalių nuostatos (dėl finansinių ataskaitų audito, vertybinių popierių sąskaitų atidarymo, emisijos dokumento (kai taikoma).

Pažymėtina, kad, išleidžiant obligacijas viešai, kaip nurodyta ABĮ 55 straipsnio 15 dalyje, taikomos Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių ir uždarųjų akcinių bendrovių obligacijų savininkų interesų gynimo įstatymo nuostatos, įpareigojančios emitentus sudaryti sutartį su obligacijų savininkų patikėtiniu (šio įstatymo nuostatos netaikomos tik 3 straipsnio 2 dalyje nurodytais atvejais).

Ar AB (akcinė bendrovė), viešai tinklalapyje siūlydama įsigyti savo išleidžiamų obligacijų, kurių vertė per 12 mėn. neviršija 1 000 000 eurų (pagal pardavimo vertę), privalo skelbti prospektą? Jei ne, kokią minimalią informaciją ji privalo nurodyti tinklalapyje ir kokiu būdu gali informuoti investuotojus apie viešai platinamas obligacijas?

Obligacijų sąvoka, jų suteikiamos teisės ir emitento pareigos, sprendimų dėl obligacijų išleidimo priėmimo tvarka nustatyta Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme (ABĮ). Be kita ko, ABĮ 55 straipsnio 2 ir 3 dalyse nurodyta, kas privalomai turi būti nustatyta sprendime išleisti obligacijas – nominalioji vertė, metinių palūkanų dydis arba šio dydžio apskaičiavimo tvarka, palūkanų mokėjimo tvarka, obligacijų išpirkimo data ir kitos emisijos sąlygos. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad tada, kai AB priima sprendimą skolintis išleidžiant obligacijas (taip pat ir kitais būdais), turi būti laikomasi ne tik ABĮ (55 ir kitų straipsnių) nuostatų, bet ir kitų teisės aktų reikalavimų, pvz., kad nepažeistų Lietuvos Respublikos finansų įstaigų įstatymo, AB gali išleisti obligacijas, tik siekdama gauti lėšų savo reikmėms, bet ne joms perskolinti, paskoloms teikti ar pan., nes tai galėtų būti pripažįstama finansų įstaigos paslaugomis.

Pareigos, susijusios su prospekto ir informacinio dokumento skelbimu, viešai siūlant vertybinius popierius Lietuvos Respublikoje, nustatytos Lietuvos Respublikos vertybinių popierių įstatyme (VPĮ), o prospekto rengimo išimtys, skelbimo tvarka, prospektų turinys ir kitos pagrindinės sąlygos – 2017 m. birželio 14 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamente (ES) 2017/1129 dėl prospekto [...] (toliau ‒ Reglamentas dėl prospekto) ir jo pagrindu priimtuose Europos Komisijos deleguotuosiuose reglamentuose.

VPĮ 5 straipsnyje nustatyta, kad vertybiniai popieriai gali būti viešai siūlomi Lietuvos Respublikoje tik tada, kai Reglamento dėl prospekto nustatyta tvarka paskelbiamas prospektas, išskyrus šiame reglamente nustatytas išimtis. Vadovaujantis Reglamento dėl prospekto 3 straipsniu, pareiga paskelbti prospektą Lietuvos Respublikoje netaikoma, jeigu emitento visų viešai siūlomų vertybinių popierių bendra pardavimo vertė valstybėse narėse neviršija 8 000 000 eurų, skaičiuojant per 12 mėnesių laikotarpį. Emitentas, išleidžiantis vertybinius popierius, kurių bendra vertė per 12 mėnesių yra 1–8 mln. eurų, prieš siūlydamas vertybinius popierius viešai, turi paskelbti informacinį dokumentą (VPĮ 7 str.). Informacinio dokumento turinys nustatytas Lietuvos banko valdybos 2019 m. rugsėjo 19 d. nutarimu Nr. 03-173 „Dėl Informacinio dokumento, privalomo rengti viešai išleidžiant vidutinio dydžio emisijas ir sudarant vidutinio dydžio sutelktinio finansavimo sandorius, rengimo reikalavimų aprašo“ patvirtintame Informacinio dokumento, privalomo rengti viešai išleidžiant vidutinio dydžio emisijas ir sudarant vidutinio dydžio sutelktinio finansavimo sandorius, rengimo reikalavimų apraše.

AB, išleidžiančiai vertybinius popierius, kurių bendra vertė per 12 mėnesių nesiekia 1 mln. eurų, teisės aktai nenustato informacijos atskleidimo reikalavimų, išskyrus minėtas procedūrines ABĮ nuostatas, tačiau emitentas turi teisę pateikti ir daugiau informacijos, susijusios su AB veikla ir išleidžiamais vertybiniais popieriais, įskaitant informaciją apie galimas rizikas.

Norėtume pažymėti, kad nurodyti reikalavimai taikomi tik tada, jeigu viešai siūlyti obligacijas numatyta tik Lietuvos Respublikoje. Jeigu obligacijas platinti ketinama kitose Europos Sąjungos valstybėse narėse, AB turėtų susipažinti su tų valstybių taikomais nacionalinių teisės aktų reikalavimais (juose gali būti nustatyti papildomi ir mažesnių nei 1 mln. eurų vertės emisijų reikalavimai). Su taikomais reikalavimais preliminariai galima susipažinti 2020 m. kovo 2 d. Europos vertybinių popierių rinkų institucijos tinklalapyje paskelbtame dokumente (angl. National thresholds, below which the obligation to publish a prospectus does not apply (ESMA31-62-1193).

Investuotojai apie viešai platinamas obligacijas įprastai informuojami emitento ir (arba) emisijos tarpininko tinklalapyje. Teisės aktai nedraudžia informaciją potencialiems investuotojams atskleisti ir kitais būdais, tačiau visiems potencialiems investuotojams privalo būti pateikta vienoda informacija. Be to, pranešime apie emisiją turėtų būti aiškiai nurodyta, kur viešai platinamos obligacijos (ar tik Lietuvos Respublikoje, ar ir kitose Europos Sąjungos valstybėse narėse).


Dėl prospektų

Kokia kalba ir kokia informacija turi būti atskleidžiama paskirstant vertybinius popierius esamiems ar buvusiems direktoriams ar darbuotojams?

Europos Parlamento ir Tarybos 2017 m. birželio 14 d. reglamento 2017/1129 dėl prospekto, kuris turi būti skelbiamas, kai vertybiniai popieriai siūlomi viešai arba įtraukiami į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, ir kuriuo panaikinama Direktyva 2003/71/EB (toliau – Reglamentas) 1 straipsnio 4 dalies i punkte nustatyta išimtis, susijusi su prospekto rengimu tuo atveju, kai vertybinius popierius savo esamiems ar buvusiems direktoriams ar darbuotojams siūlo, paskirsto ar ketina paskirstyti jų darbdavys arba susijusi įmonė. Vadovaujantis minėta nuostata, pakanka parengti dokumentą, kuriame pateikiama informacija apie vertybinių popierių skaičių, pobūdį, siūlymo arba paskirstymo priežastis ir t. t. Šiuo atveju informaciją rengia ir ją pateikia darbuotojams pats vertybinius popierius siūlantis / paskirstantis darbdavys arba susijusi įmonė. Skirtingai, nei taikant kitas išimtis (pvz., 1 straipsnio 4 dalies f ir g punktuose nurodyti atvejai), Reglamente nenustatytas nei šio dokumento turinys, nei kiti reikalavimai, tokia teisė nėra deleguota ir kompetentingai priežiūros institucijai. Analogiška informacija atskleistina ir Reglamento 1 straipsnio 4 dalies h punkte nustatytu atveju išmokant dividendus akcijomis.

Rengiant ir pateikiant informaciją siūlytume vadovautis bendraisiais kalbos reikalavimais, kurie būtų taikomi tiek rengiant prospektą (Reglamento 27 straipsnis), tiek informaciją, kai jos turinį, vadovaudamasi Reglamento 1 straipsnio 7 dalimi, nustato Europos vertybinių popierių ir rinkų institucija (ESMA31-62-1207). T. y. jeigu tiek darbdavys, tiek įmonė, kurios darbuotojams ar vadovams yra paskirstomi vertybiniai popieriai, yra įsteigti ir veiklą vykdo Lietuvoje, – informaciją reikėtų parengti ir pateikti lietuvių kalba. Esant galimybei, rekomenduojama informaciją lietuvių kalba teikti ir tuo atveju, jeigu darbdavys yra įsteigtas kitoje valstybėje, tačiau vertybinius popierius siūlo / paskirsto tik Lietuvos įmonės ar įmonių darbuotojams. Tačiau, jeigu darbdavys ar susijusi įmonė yra įsteigti ne Lietuvoje ir jeigu vertybiniai popieriai paskirstomi ne tik Lietuvoje įsteigtos įmonės darbuotojams ar vadovams, informacija gali būti pateikta ir anglų kalba.  


Dėl VNI sąrašų sudarymo

Lietuvos bankas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos Lietuvos banko įstatymo 42 straipsnio 12 dalimi, konsultuoja Lietuvos banko atliekamos priežiūros kompetencijos klausimais ir imasi kitų teisės aktuose nustatytų prevencinių veiksmų, skirtų užkirsti kelią galimiems finansų rinką reguliuojančių teisės aktų pažeidimams. Šiame rašte emitentams ir kitiems su emitentų veikla susijusiems subjektams (pavyzdžiui, konsultavimo, apskaitos, audito paslaugas teikiantiems subjektams) Lietuvos bankas teikia informaciją, susijusią su viešai neatskleistos informacijos (toliau – VNI) turinčių asmenų sąrašų parengimu.

2014 m. balandžio 16 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamento (ES) Nr. 596/2014 dėl piktnaudžiavimo rinka (Piktnaudžiavimo rinka reglamentas) ir kuriuo panaikinama Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2003/6/EB ir Komisijos direktyvos 2003/124/EB, 2003/125/EB ir 2004/72/EB (toliau – PRR), 18 straipsnyje nustatyti VNI turinčių asmenų sąrašų parengimo reikalavimai. Pagal PRR 18 straipsnio 1 dalies a punktą, emitentai ar bet kurie jų vardu ar jų sąskaita veikiantys asmenys privalo parengti visų turinčių galimybę susipažinti su VNI ir pagal sutartį ar kitais pagrindais užduotis vykdančių ir todėl galinčių susipažinti su VNI asmenų, pavyzdžiui, konsultantų, buhalterių ar kredito reitingų agentūrų, sąrašą, taip pat šį sąrašą atnaujinti ir pateikti kompetentingai institucijai, kai ji to prašo.

VNI sąrašų parengimo instituto paskirtis pagal PRR yra apimti bet kurį subjektą, kuris dėl savo veiklos, vykdomos emitento vardu ar jo sąskaita, turi prieigą prie VNI. Atsižvelgiant į tai, ne tik emitentai, bet ir kiti asmenys, kurie laikytini emitento vardu ar jo sąskaita veikiančiais asmenimis ir turi prieigą prie VNI, turi pareigą parengti ir tvarkyti VNI turinčių asmenų sąrašus. Todėl svarbu žinoti, kam, be emitentų, pagal PRR yra taikytina pareiga parengti VNI turinčių asmenų sąrašus ir vykdyti kitas su tuo susijusias pareigas.

Nagrinėjant klausimą dėl VNI turinčių asmenų sąrašų parengimo, tikslinga išskirti dvi skirtingas situacijas ir atitinkamai du skirtingus klausimus:

pirma, ar konsultavimo, apskaitos, audito, kredito reitingų agentūros ir kitas paslaugas emitentui teikiantys asmenys (toliau – paslaugų teikėjai) turi būti įtraukiami į emitento rengiamą VNI turinčių asmenų sąrašą;

antra, ar konsultavimo, apskaitos, audito, kredito reitingų agentūros ir kitas paslaugas emitentui teikiantys asmenys yra asmenys, veikiantys emitento vardu ar jo sąskaita, ir todėl turi pareigą savarankiškai parengti VNI turinčių asmenų sąrašą.

Emitento pareiga nurodyti paslaugų teikėjus emitento rengiamame VNI turinčių asmenų sąraše

Nagrinėjant pirmąjį klausimą (ar konsultavimo, apskaitos, audito, kredito reitingų agentūros ir kitas paslaugas emitentui teikiantys asmenys turi būti įtraukiami į emitento rengiamą VNI turinčių asmenų sąrašą), atsakymas turėtų būti teigiamas, t. y. šie asmenys turėtų būti įtraukiami į emitento rengiamą VNI turinčių asmenų sąrašą, jeigu jiems dėl jų veiklos suteikiama prieiga prie VNI. Pažymėtina, kad pagal PRR nuostatas (žr. preambulės 57 dalį ir 18 straipsnio 1 dalį) emitento rengiamame VNI turinčių asmenų sąraše turi būti nurodyti visi asmenys, kurie vykdydami jiems pavestas funkcijas turi prieigą prie VNI, nesvarbu, kokį ryšį jie turi su emitentu, t. y. dirba emitente darbo santykių pagrindu arba turi santykį su emitentu kitu pagrindu (pavyzdžiui, sutartiniu pagrindu). Emitentas, rengdamas VNI turinčių asmenų sąrašą, šiame sąraše turi nurodyti visus 2016 m. kovo 10 d. Komisijos įgyvendinimo reglamento (ES) 2016/347, kuriuo pagal Europos Parlamento ir Tarybos reglamentą (ES) Nr. 596/2014 nustatomi techniniai įgyvendinimo standartai, susiję su tiksliu viešai neatskleistos informacijos turinčių asmenų sąrašų formatu ir tų sąrašų atnaujinimu (toliau – Reglamentas Nr. 2016/347), prieduose nurodytus duomenis. Kalbant apie paslaugų teikėjų duomenų nurodymą emitento rengiamame VNI turinčių asmenų sąraše, Lietuvos banko nuomone, emitentui į VNI turinčių asmenų sąrašą pakaktų įtraukti paslaugų teikėjo kontaktinį asmenį, nurodant visus jo Reglamente Nr. 2016/347 numatytus duomenis, o visi šio paslaugų teikėjo vardu veikiantys fiziniai asmenys, kurie turi prieigą prie VNI, turėtų būti įtraukiami į paslaugų teikėjo savarankiškai rengiamą VNI turinčių asmenų sąrašą. 

Paslaugų teikėjų pareiga parengti VNI turinčių asmenų sąrašą

Nagrinėjant antrąjį klausimą (ar konsultavimo, apskaitos, audito, kredito reitingų agentūros ir kitas paslaugas emitentui teikiantys asmenys yra asmenys, veikiantys emitento vardu ar jo sąskaita, ir todėl turi pareigą savarankiškai parengti VNI turinčių asmenų sąrašą), reikėtų atlikti kiekvienos subjektų grupės vykdomų funkcijų ir vaidmens analizę. Kadangi kai kurie subjektai, t. y. konsultantai, buhalteriai (PRR 18 straipsnio 1 dalyje vartojama sąvoka „buhalteriai“ (angl. accountants) taip pat turėtų apimti ir auditorius) ir kredito reitingų agentūros, yra tiesiogiai paminėti PRR 18 straipsnio 1 dalyje, laikytina, kad šie subjektai yra emitento vardu ar sąskaita veikiantys asmenys, todėl jiems pagal PRR taikytina pareiga parengti VNI turinčių asmenų sąrašą ir vykdyti kitus su tuo susijusius reikalavimus. Minimi konsultantai galėtų apimti advokatus, verslo konsultantus, patarėjus mokestiniais klausimais, kredito įstaigas, teikiančias konsultavimo paslaugas emitento naudai ir interesais, pavyzdžiui, dėl IPO (angl. Initial Public Offering) ir pan.

Pažymėtina, kad PRR 18 straipsnio 1 dalyje numatytas tik pavyzdinis asmenų, veikiančių emitento vardu ar sąskaita, sąrašas, todėl, be pirmiau šiame rašte paminėtų konsultantų, buhalterių, auditorių, kredito reitingų agentūrų, pareiga parengti ir tvarkyti VNI turinčių asmenų sąrašą gali kilti ir kitiems emitentui paslaugas teikiantiems asmenims. Sprendžiant dėl paslaugų teikėjų pareigos parengti ir tvarkyti VNI turinčių asmenų sąrašą, kiekvienu konkrečiu atveju turi būti įvertinama, pirma, ar asmuo turi prieigą prie VNI, ir, antra, ar asmuo veikia emitento vardu ar sąskaita.

Apibendrinant tai, kas išdėstyta, pažymėtina, kad tais atvejais, kai:

  1. emitentui yra teikiamos tam tikros paslaugos, ir
  2. paslaugų teikėjai laikytini emitento vardu ar sąskaita veikiančiais asmenimis (pavyzdžiui, konsultavimo, apskaitos, audito, kredito reitingų agentūros paslaugas teikiantys asmenys), ir
  3. dėl šių paslaugų teikimo asmenims suteikiama prieiga prie VNI,

pareiga parengti VNI turinčių asmenų sąrašą atsiranda tiek emitentui, tiek paslaugų teikėjui.

Šiame kontekste taip pat naudinga paaiškinti PRR 18 straipsnio 2 dalies nuostatų, kuriose numatyta, kad, jeigu kitas asmuo, veikdamas emitento vardu ar sąskaita, imasi vykdyti užduotį parengti ir atnaujinti VNI turinčių asmenų sąrašą, emitentas yra visiškai atsakingas už tai, kad būtų laikomasi prievolių pagal PRR 18 straipsnį, taikymą. Lietuvos bankas, vadovaudamasis, be kita ko, Europos vertybinių popierių ir rinkų institucijos Klausimuose ir atsakymuose pateikta pozicija, mano, kad minėtą PRR 18 straipsnio 2 dalies nuostatą reikėtų aiškinti taip, kad emitentas yra visiškai atsakingas už tai, kad būtų laikomasi prievolių pagal PRR 18 straipsnį, tik tokiais atvejais, kai kitas asmuo parengia ir atnaujina VNI turinčių asmenų sąrašą, vykdydamas emitento jam aiškiai ir būtent tuo tikslu deleguotą užduotį parengti ir atnaujinti VNI turinčių asmenų sąrašą. Jeigu asmenys, veikdami emitento vardu ar sąskaita, turi pareigą savarankiškai parengti ir atnaujinti VNI turinčių asmenų sąrašus pagal PRR 18 straipsnio 1 dalį, kaip tą turėtų daryti, pavyzdžiui, konsultavimo, apskaitos, audito, kredito reitingų agentūros paslaugas teikiantys asmenys, būtent šie asmenys yra atsakingi už savo prievolių pagal PRR 18 straipsnį vykdymą ir PRR 18 straipsnio 2 dalies nuostata, pagal kurią emitentas yra atsakingas už prievolių pagal PRR 18 straipsnį laikymąsi, netaikytina. Už prievolės savarankiškai parengti ir atnaujinti VNI turinčių asmenų sąrašus, laikantis PRR 18 straipsnio 1 dalies ir Reglamento Nr. 2016/347 nuostatų, šiuo atveju yra atsakingi patys paslaugų teikėjai. Kartu tai nepaneigia emitento pareigos savarankiškai parengti VNI turinčių asmenų sąrašą ir į jį įtraukti konsultavimo, apskaitos, audito, kredito reitingų agentūros paslaugas teikiančius asmenis, kurie dėl savo vykdomos veiklos turi prieigą prie VNI. Kaip minėta, laikantis protingumo ir subalansuotos administracinės naštos nuostatų, Lietuvos banko nuomone, emitentas, rengdamas VNI turinčių asmenų sąrašą, galėtų šiame sąraše nurodyti atitinkamas paslaugas emitentui teikiančios įmonės rekvizitus ir tik šios įmonės kontaktinio asmens pagal Reglamentą Nr. 2016/347 privalomus nurodyti duomenis.

Pastebėtina, kad Lietuvos bankas šiame rašte pateikia galimų atvejų, kuriais subjektui kyla pareiga parengti VNI turinčių asmenų sąrašą ir vykdyti kitus su tuo susijusius reikalavimus, pavyzdžių, tačiau šių atvejų sąrašas nėra baigtinis. Lietuvos bankas ragina subjektus kiekvienu atveju atkreipti dėmesį į jų vykdomą veiklą bei santykį su emitentu (ar atitinkama veikla vykdoma emitento vardu ar jo sąskaita), taip pat gaunamos informacijos pobūdį (ar gaunama informacija yra VNI) ir, esant pagrindui, savo veiklą suderinti su PRR 18 straipsnio reikalavimais. Taip pat emitentams rekomenduojama informuoti jiems atitinkamas paslaugas teikiančius subjektus, kurie laikytini emitento vardu ar sąskaita veikiančiais asmenimis, apie PRR 18 straipsnyje numatytas pareigas emitento vardu ar sąskaita veikiantiems asmenims parengti ir atnaujinti VNI turinčių asmenų sąrašą. Kilus klausimų, maloniai prašome kreiptis konsultacijos į Lietuvos banką.


Informacijos apie vadovų sandorius paskelbimas

Kaip tinkamai pranešti apie vadovaujamas pareigas einančių bei su jais glaudžiai susijusių asmenų sudarytus akcijų, skolos ar išvestinių priemonių sandorius?

Pareigą pranešti apie kiekvieną sandorį, susijusį su emitento akcijomis arba skolos, išvestinėmis ar kitomis su juo siejamomis finansinėmis priemonėmis, turi emitento vadovaujamas pareigas einantys bei su jais glaudžiai susiję asmenys (jie apibrėžiami 2014 m. balandžio 16 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamento (ES) Nr. 596/2014 dėl piktnaudžiavimo rinka (Piktnaudžiavimo rinka reglamentas) 3 straipsnio 25 ir 26 dalyse). Šie pranešimai turi būti teikiami emitentui ir priežiūros institucijai ne vėliau kaip per 3 darbo dienas po sandorio.

Pareiga pranešti apie emitento vadovaujamas pareigas einančių ir su jais glaudžiai susijusių asmenų sandorius atsiranda bendrajai sandorių vertei per kalendorinius metus pasiekus 5 000 Eur – turi būti pranešame apie visus tolesnius sandorius. 5 000 Eur riba skaičiuojama sudedant visus asmens sandorius dėl emitento vertybinių popierių, neatsižvelgiant į užskaitą.

Vadovaujamas pareigas einančiam ir su juo glaudžiai susijusiam asmeniui pateikus pranešimą apie sudarytą sandorį emitentui, šis privalo užtikrinti, kad informacija būtų viešai atskleista ne vėliau kaip per 2 darbo dienas nuo tokio pranešimo gavimo dienos. Emitentas turi šią informaciją paviešinti ir iš karto įdėti į Centrinę reglamentuojamos informacijos bazę.

Vadovaujamas pareigas einantys ir su jais glaudžiai susiję asmenys pranešimus apie sudarytus sandorius turi pateikti Lietuvos bankui el. paštu [email protected].

Pranešimai rengiami ir atskleidžiami laikantis Piktnaudžiavimo rinka reglamente, Komisijos įgyvendinimo reglamente (ES) Nr. 2016/523 ir Lietuvos banko valdybos patvirtintose Informacijos atskleidimo taisyklėse nustatytų reikalavimų.

 

Ar vyriausiasis finansininkas (apskaitos skyriaus vadovas, finansų direktorius) laikytinas vadovaujamas pareigas einančiu asmeniu Piktnaudžiavimo rinka reglamento tikslais ir turi pranešti apie sudarytą sandorį, susijusį su emitento vertybiniais popieriais?

Vyriausiasis finansininkas (apskaitos skyriaus vadovas, finansų direktorius), įvertinant jo vaidmens ir priimamų sprendimų svarbą bendrovei, laikytinas vadovaujamas pareigas einančiu asmeniu ir apie jo sandorius turėtų būti pranešama 2014 m. balandžio 16 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamento (ES) Nr. 596/2014 dėl piktnaudžiavimo rinka (Piktnaudžiavimo rinka reglamentas) 19 straipsnyje nustatyta tvarka. Šiuo aspektu Lietuvos banko pozicija išsakyta Lietuvos banko Priežiūros tarnybos direktoriaus 2019 m. sausio 19 d. sprendimu Nr. 241-19 patvirtintose Informacijos atskleidimo gairėse, kurių 102 punkte nurodyta, kad pagal Piktnaudžiavimo rinka reglamento 3 straipsnio 25 dalies b) punktą prie vadovaujančių asmenų galėtų būti priskirti, pavyzdžiui, pagrindinių struktūrinių padalinių vadovai, kuriems suteikti įgaliojimai priimti reikšmingus visai bendrovei sprendimus arba kurie gali daryti reikšmingą įtaką priimant sprendimus (pvz., finansų direktorius, teisės skyriaus vadovas, personalo vadovas, verslo plėtros padalinio vadovas, rizikų valdymo padalinio vadovas ir pan.). Kartu pažymėta, kad kilus abejonių, o ypač tada, kai tam tikras pareigas einantis asmuo disponuoja bendrovės finansinėmis priemonėmis arba turi ketinimų tokių finansinių priemonių įsigyti, rekomenduojama tokį asmenį, atsižvelgiant į Piktnaudžiavimo rinka reglamento taikymo apimtį, laikyti vadovaujamas pareigas einančiu asmeniu. Finansų direktoriaus pareigos yra tiesiogiai nurodytos 2016 m. kovo 10 d. Komisijos įgyvendinimo reglamento (ES) 2016/523, kuriuo pagal Europos Parlamento ir Tarybos reglamentą (ES) Nr. 596/2014 nustatomi techniniai įgyvendinimo standartai, susiję su pranešimo apie vadovų sandorius ir jų viešo atskleidimo forma ir šablonu, kuriuo patvirtinta pranešimo apie vadovų sandorius ir jų viešo atskleidimo forma, priedo 2 punkto a) papunktyje. Atsižvelgiant į tai, vyriausiasis finansininkas (apskaitos skyriaus vadovas, finansų direktorius) turėtų būti priskiriamas vadovaujamas pareigas einančių asmenų grupei.


Apžvalgos

Siekiant pagerinti asmenų pranešimų apie emitentų akcijų ir kitų finansinių priemonių suteikiamų balsavimo teisių paketų įgijimą ir netekimą bei emitentų viešai skelbiamos informacijos apie jų pagrindinius akcininkus kokybę, buvo atlikta AB Nasdaq Vilnius Oficialiojo ir Papildomojo sąrašų emitentų viešai paskelbtos ir Centrinėje reglamentuojamos informacijos bazėje saugomos bei emitentų interneto svetainėse skelbiamos informacijos peržiūra, nustatyti trūkumai ir pateikti pasiūlymai ir rekomendacijos informacijos atskleidimui pagerinti.  Peržiūros rezultatai ir priemonės informacijos atskleidimo kokybei gerinti pateikti Asmenų pranešimų apie balsavimo teisių įgijimą ir netekimą bei emitentų viešai skelbiamos informacijos apie pagrindinius akcininkus apžvalgoje (367.5 KB download icon).

[[#ex]]

Paskutinė atnaujinimo data: 2021-10-20