2014-03-23
Teismas įpareigojo sumokėti neišpirktų akcijų kainą smulkiesiems akcininkams ir užtikrino jų interesų apsaugą
Lietuvos Aukščiausiasis Teismas patenkino grupės AB ,,Spauda“ smulkiųjų akcininkų ieškinį AB firmai „VITI“ ir UAB VITI turto fondui dėl nepateikto privalomo oficialaus siūlymo supirkti smulkiųjų akcininkų privilegijuotąsias vardines akcijas, įpareigodamas sumokėti jų kainą. Formuojama teismų praktika orientuota į tai, kad nebūtų įmanoma išvengti pareigos supirkti smulkiųjų akcininkų turimas akcijas, kai asmuo vienas, ar kartu su kitais asmenimis peržengia teisės aktuose įtvirtintą balsų ribą.
„Palankiai vertiname Lietuvos Aukščiausiojo Teismo priimtą nutartį, nes tai precedentas, užtikrinantis didesnę smulkiųjų akcininkų apsaugą. Teismas smulkiųjų akcininkų teisę parduoti turimas akcijas už teisingą kainą įvertino kaip neginčijamai saugotiną teisinį gėrį, kuris bet kokiu atveju turi būti apgintas, t. y. netgi ir tuo atveju, kai pareigą teikti privalomą oficialų siūlymą turintis subjektas vengia šios pareigos,“ – komentuoja Vaidas Cibas, Lietuvos banko Priežiūros tarnybos Reguliuojamos rinkos priežiūros skyriaus viršininkas.
Privalomą AB firma ,,VITI“ ir UAB VITI turto fondo oficialų siūlymą supirkti likusias AB ,,Spauda“ paprastąsias vardines akcijas po 0,55 Lt už akciją Vertybinių popierių komisija, kuri jau likviduota, įregistravo 2005 m. gegužės 5 d. nutarimu.
Smulkieji akcininkai, siekdami, kad privalomo oficialaus siūlymo metu būtų supirktos ir privilegijuotosios vardinės akcijos, kurios nuo 2005 m. gegužės 1 d. įgijo balsavimo teisę, su ieškiniu kreipėsi į teismą. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas (toliau – LAT) 2007 m. spalio 15 d. nutartimi patenkino smulkiųjų akcininkų prašymą ir įpareigojo AB firmą „VITI“ ir UAB VITI turto fondą tuo metu galiojusio Vertybinių popierių rinkos įstatymo 19 straipsnio nustatyta tvarka pateikti oficialų pasiūlymą supirkti AB „Spauda“ privilegijuotąsias vardines akcijas. Tačiau teismo nutartis iki šiol nėra įvykdyta.
Tod'l ieškovai (smulkiųjų akcininkų grupė) patikslintu ieškiniu kreipėsi į teismą prašydami solidariai priteisti iš atsakovų AB firmos „VITI“ ir UAB VITI turto fondo ieškovams: 1) AB „Spauda“ privilegijuotųjų vardinių akcijų kainą; 2) faktiškai sumokėjus ieškovams visą AB ,,Spauda“ privilegijuotųjų vardinių akcijų kainą, įpareigoti AB „Spauda“ privilegijuotųjų vardinių akcijų sąskaitų tvarkytojus padaryti įrašus vertybinių popierių sąskaitose, pagal kuriuos atsakovų faktiškai apmokėtų akcijų nuosavybės teisė iš ieškovų pereitų už akcijas faktiškai sumokėjusiems atsakovams; 3) priteisti iš atsakovų solidariai penkių procentų dydžio metinių palūkanų nuostoliams atlyginti nuo 2005 m. gegužės 8 d. iki civilinės bylos iškėlimo momento; 4) priteisti iš atsakovų solidariai penkių procentų dydžio procesinių metinių palūkanų nuo priteistos sumos nuo ieškinio padavimo dienos iki teismo sprendimo įvykdymo dienos; 5) priteisti iš atsakovų patirtas bylinėjimosi išlaidas.
LAT 2014 m. vasario 21 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 3K-3-46/2014 smulkiųjų akcininkų ieškinį patenkino.
Byloje nagrinėtas teisinis ginčas, ar ieškovų pažeistos teisės gali būti įgyvendintos alternatyviu būdu – priteisiant jiems akcijų kainą ir po to įpareigojant vertybinių popierių sąskaitų tvarkytojus padaryti atitinkamus įrašus vertybinių popierių sąskaitose dėl akcijų nuosavybės teisės perėjimo atsakovams.
LAT nurodė, kad, atsakovui nepateisinamai ilgai užvilkinus teismo nustatytą pareigą pateikti privalomą oficialų pasiūlymą, ieškovai savo ketinimą parduoti turimas privilegijuotąsias vardines akcijas bei apsisprendimą pasitraukti iš bendrovės gali įgyvendinti reikšdami reikalavimą įpareigoti atsakovus supirkti ieškovų turimas aptariamas akcijas už konkrečią kainą arba pasirinkti kitą pažeistų teisių gynimo būdą – prievolės įvykdymą natūra.
Kadangi oficialus pasiūlymas yra vienašalis sandoris, tai ieškovai, atsakovui nevykdant pareigos skelbti oficialaus pasiūlymo, negali šiuo institutu faktiškai apginti savo teisių, nes atsakovas tiesiog nevykdo teismo sprendimo. Vadovaujantis CK 1.138 straipsniu, civilines teises įstatymų nustatyta tvarka gina teismas, todėl, atsižvelgdamas į ieškinyje suformuluotus reikalavimus, nagrinėjamoje byloje ieškovai pasirinko savo pažeistų teisių gynimo būdą – reikalavimą priteisti prievolę įvykdyti natūra.
Nustačius, kad atsakovai jau ne vienoje byloje nevykdo jiems tiek įstatyme, tiek teismo sprendimu nustatytos pareigos skelbti oficialų pasiūlymą, ieškovams negalint savo pažeistų teisių apginti oficialaus pasiūlymo institutu, LAT pripažino ieškovų argumentus, kad jie šioje byloje teisėtai prašė teismo solidariai priteisti iš atsakovų AB „Spauda“ privilegijuotųjų vardinių akcijų kainą, t. y. įvykdyti prievolę natūra.
Atsakovai šios pareigos nėra įvykdę iki šiol, todėl ieškovai, vis dar nepardavę turimų akcijų, neįgijo lėšų, kuriomis galėtų disponuoti, t. y. negalėjo gauti tam tikros naudos. Ieškovai savo nuostolius vertina įstatyme nustatytomis penkių procentų dydžio metinėmis palūkanomis ir nuostolius skaičiuoja nuo 2005 m. gegužės 8 d., kai pasibaigė trisdešimties dienų terminas per kurį asmuo, peržengęs Vertybinių popierių rinkos įstatymo 19 straipsnio 1 dalyje nustatytą ribą, ją viršijančias akcijas galėjo perleisti nesusijusiam asmeniui.
Nagrinėjamoje byloje Vertybinių popierių komisija, kurios funkcijas nuo 2012 m. perėmė Lietuvos bankas, dalyvavo kaip tretysis asmuo, palaikantis smulkiųjų akcininkų reikalavimus.